慢性化しているITエンジニアの不足への対策として、SESが盛んに利用されています。SESとは、自社所属のエンジニアをクライアント企業へ常駐させるサービスのこと。エンジニア不足を補う有効かつ現実的な対策として、多くの現場でSESエンジニアが活躍中です。
昨今では、自社のエンジニアの安定確保や外注コスト削減のため、SES会社を買収する動きも加速してきました。
当ページでは、SES会社の M&Aの動向、SES会社の売却価格相場、売却を成功させるポイント、売却の流れなどについて詳しく解説しています。
SESとは、クライアントに対してエンジニアの専門スキルを提供するサービスを言います。一般的には、クライアント企業へエンジニアを派遣し、エンジニアがクライアント企業に常駐する形で、各種システム等の開発・運用・保守などのサービスを提供します。
SESのサービスを利用する主な理由は、自社におけるシステム開発等の工数やコストを削減すること。自社がエンジニアを雇用・育成することに比べ、SESを利用したほうが経営上合理的であるからに他なりません。
なお、SES派遣には複数の契約形態がありますが、多くの場合は準委任契約が交わされます。エンジニアはクライアント先に常駐するものの、エンジニアに対する指揮命令は所属企業が行う形の契約です。
SES業界におけるビジネスモデルは主に2つあります。
1つめが、クライアント企業へ自社所属のエンジニアを常駐させるモデルです。SES事業で一般的に見られる形態と考えて良いでしょう。提供するサービスの品質が安定化する点が主なメリットと言えるでしょう。
2つめが、フリーランスエンジニアやパートナー企業のエンジニアに依頼し、クライアント企業へ常駐させるモデルです。自社エンジニアを雇用する形に比べ、固定費を抑制できる点がメリットです。
業界を問わず、ITエンジニアの人材不足は深刻化しています。需要に対する人材の供給量が慢性的に足りず、新規採用が容易ではありません。社内でITエンジニアを育成するにも、その余裕すらない企業も多い現状です。
新規採用も育成も難しい状況の中、ITエンジニアを確保するための現実的な手段として、優秀なエンジニアが所属するSES企業をまるごと買収する動きが加速。今後もIT人材の不足は続く見通しのため、SES企業の M&Aはさらに増加すると見られています。
海外の大手企業の中には、規模の大きなプロジェクトを遂行する上で、莫大なシステム開発費を計上するところもあります。そのような企業においてSESへ頼ることは、コスト管理上、必ずしもベストとは言えません。
システム開発コストの削減を図りながらシステム管理を安定化させる目的で、海外大手企業を中心にSES企業の M&Aが見られています。
世界中で多く見られるSES事業の M&Aですが、以下では、国内企業が行ったSESの M&A事例を3つほどご紹介しましょう。
エンジニア等の派遣を主要業務としているアルプス技研は、2016年、様々な企業にエンジニアの派遣や設計・開発の受託サービスを行うパナR&Dを買収。全株式を取得し、完全子会社化しました。
情報通信関連の幅広い事業を展開するTOKAIコミュニケーションズは、2019年、子会社を通じてソフトウエア受託・システム運用保守サービスを行うアムズブレーンを買収。株式取得により子会社化しました。
ソフトウエア開発企業、および複数のIT企業の親会社でもあるクレスコは、2020年、アプリ開発などを行うエニシアスを買収。エニシアスのクラウド事業を内製化し、クレスコグループ全体の価値向上へとつなげました。
建設技術者やITエンジニアの派遣を主要業務とする夢真ホールディングスは、2020年、SES事業を行うアローンインフォメーションを買収。派遣社員の育成力強化、およびアローンインフォメーションとの顧客基盤共有から販路拡大へとつなげました。
携帯向けモバイルコンテンツ事業を展開するアフリークモバイルは、2023年、ゲーム関連のSES事業等を行うエスティ―エーグループの一部事業を買収。人的リソースの拡充を実現し、更なる事業拡大を目指しています。
SESの売却額は案件ごとに大きく異なりますが、売却額に大きな影響を与えるとされる要素は純資産と営業利益です。概ね、次の計算式で売却額の目安を知ることができます。
また、売却側エンジニアの人数や価値単価も、価格交渉の大きなポイントになることもあります。
以下、参考までに2024年9月時点で売出中のSES売却案件を5本ほど確認しましょう。
■売却希望価格：20,000,000円
■売却希望価格：30,000,000円
■売却希望価格：40,000,000円
■売却希望価格：200,000,000円
■売却希望価格：400,000,000円
SES会社が自社の売却を成功させる前提として、自社の経営状態を客観的に正しく把握する必要があります。
主に把握すべき内容は、営業利益や市場シェアの推移、獲得案件の平均単価、エンジニアの給与（人的コスト）など。市場における自社のポジショニング、および社内の現状を数値で明確に把握します。
買収側の「買いたい」という意志を喚起させるためには、買収側にアピールできる自社の強みを整理しておく必要があります。
たとえば、特に優秀なエンジニアの存在、エンジニアの平均在籍年数、エンジニアの育成力、エンジニア組織の連携力、新規エンジニアの採用力、対応可能な言語、プロジェクト経験に基づくスキルマップなどです。同業他社にはない強みがあれば、特に強いアピールポイントとして整理しておきましょう。
IT人材の不足が慢性化する中、新規エンジニアの採用力が非常に重要なアピールポイントとなることに加え、若手エンジニア等の教育体制の充実も、買収企業にとっては大きな魅力となります。
すでにあるスキルを売却して提供するだけではなく、そのスキルが半永久的に成長し続ける教育体制が整っていることを明確に伝えれば、買収側は売却側の価値を高く評価することでしょう。
そのためには、 M&A交渉を行う以前に、今以上の教育体制の向上を図ることが望まれます。
売却成立後の自社従業員の処遇については、基本的に売却先の意向で決まる形となります（条件交渉の段階である程度の取り決めは行われますが）。
そのため、もし給与面や待遇面で自社従業員を大切にしてくれない売却先と M&Aを成立させた場合、従業員の士気が低下して業務に悪影響が生じる恐れがあります。業務に悪影響が生じれば、買収側にとっても好ましくない悪循環へ陥ることでしょう。
このような事態を避けるためには、従業員を大切にしてくれる売却先を選ぶことが大切です。
少しでも売却を有利に進めるためには、自社が買収に値する魅力的な会社であることをアピールしなければなりません。そのためには、財務状況の改善やエンジニアの離職率低下など、時間をかけて取り組むべき課題が山積しています。
これら課題の克服が中途半端なまま M&Aの交渉へ入った場合、買収側からの指摘を受け、自社に不利な M&Aが導かれる可能性があります。少しでも有利な条件で会社を売却できるよう、十分な時間をかけて計画的に M&Aへ向けた準備を進めることが大切です。
売却に関する従業員への告知は、売却が成立してから行います。売却成立前に告知すると、近い将来の環境変化が不安になり、従業員のモチベーション低下につながる恐れがあるからです。
モチベーションが低下すれば、売却前に行うべき財務状態の改善が叶わないかもしれません。最悪の場合、エンジニアの離職率を上げてしまう恐れすらあります。
従業員へ無用な不安を与えないよう、売却に関する告知は売却成立後に行いましょう。
SES事業の売却ルートにはいくつかありますが、一般的には M&A仲介会社などの専門家へ相談してアドバイスを受ける形となります。 M&A仲介会社へ相談する際には、事前に売却の目的や条件等を明確にしておきましょう。
相談を受けた M&A仲介会社は、自社や提携会社等が持つ M&A相談案件を基に、候補として推奨できる複数の売却先を提示。専門家に相談を重ねながら、売却先の候補を絞り込んでいきます。
売却先の候補となる企業を絞り込んだら、双方のトップ同士で面談を行います。主に双方の経営理念や企業文化、トップの人柄などを共有することが目的で、一般的に、この時点で細かい条件交渉等は行われません。
大まかな方向性で合意が生まれれば、 M&Aに向けた次なる段階へと入ることになります。
トップ面談で M&Aに向けた大まかな合意に至れば、より具体的な条件交渉へと入ります。
条件交渉で交わされる内容は、買収条件や独占交渉権、守秘義務、誠実交渉義務など。交渉で決まった内容は基本合意契約の形でまとめられ、双方で契約内容が共有されます。
なお、基本合意契約の記載内容については、一部の条項を除いて法的拘束力がありません。
M&A手続きに先立ち、買収側が売却側に対してデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、買収側のスタッフや公認会計士、税理士などによる売却側への調査のこと。財務や人事、法務などのあらゆる視点から売却側を調査し、潜在的なリスクの有無や程度などを客観的に明らかにします。
なお、一般的にデューデリジェンスに要する費用は買収側が負担します。売却側は、買収側の調査に対して誠実に対応しなければなりません。
M&Aの最終交渉を行います。デューデリジェンスの結果、価格等の条件が変わる可能性もあるでしょう。 M&A成立後の経営者・役員・従業員の処遇なども、最終交渉で明確にします。
最終交渉の内容に双方が合意したのち、 M&Aの最終契約を締結。基本合意契約とは異なり、最終契約には法的拘束力が生じます。
